来源时间为：2020-02-24
原标题::关于上海证券交易所《关于对企业（集团）股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》的回复公告
证券代码：600679900916股票简称：凤凰B股编号：临2020-011
企业（集团）股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对企业（集团）
股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》
的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）于2020年2月10
日收到上海证券交易所下发的《关于对企业（集团）股份有限公司重大
资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0182号）（以下简称：《问
询函》）。根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真的
研究分析，现对《问询函》回复如下：
本回复所引用财务数据均未经本次重组拟聘请的具备相关业务资质的会计
师事务所审计。如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与企
业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》（以下简称“预案”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
本回复中涉及补充披露的内容已在预案中显示。
1、预案显示，公司拟以发行股份及支付现金方式购买天津爱赛克车业有限
公司（以下简称爱赛克车业）100股份、支付现金购买天津天任车料有限公司
（以下简称天津天任）100股份、发行股份购买自行车有限公司（以
下简称凤凰自行车）49股份，3家公司均属于自行车行业。同时，预案显示，
自行车整车行业为充分竞争行业，2018年以来，随着共享单车热度降低，生产
需求显著降低。请公司：（1）结合自行车行业整体竞争格局、发展趋势、公司
业务开展及经营战略等，分析说明本次交易的原因及合理性，并充分提示可能
存在的经营风险；（2）补充说明后续整合及相应的内部控制措施。
回复：
一、结合自行车行业整体竞争格局、发展趋势、公司业务开展及经营战略
等，分析说明本次交易的原因及合理性，并充分提示可能存在的经营风险；
（一）近年来国内自行车行业的整体竞争格局、发展趋势的简要情况
中国作为全球自行车生产和消费大国，自行车整车出口量及国内自行车的消
费量均居于世界前列。根据中国自行车协会的数据，2018年度全国自行车产量
7,320.1万辆，根据全国规模以上自行车企业统计2018年度自行车出口5,927.2
万辆，出口额32.5亿美元。
目前，国内自行车及零配件制造商超过千家，行业竞争较为充分。中国自行
车产量及出口量高居世界第一，其中出口地以美国，欧州的德国、英国、荷兰。
保加利亚，亚洲的日本、东南亚、印度等地为主。
1、行业前景乐观
随着世界各国总体经济水平的提高，大众消费能力的增强，自行车在发展中
国家和欠发达地区得以快速普及，销量持续增长。随着居民环保及健康意识的提
升，以及新材料、新技术不断应用。近年来，环保、高档运动型自行车推陈出新，
逐步融入人们的日常生活。在保持现有基本交通功能的基础上，国内外自行车未
来趋势也将逐渐由低端交通工具向高端与休闲类车型转型，形成新的需求增长点。
2、共享单车对自行车行业的影响逐渐平稳
2016年以来，随着“共享自行车”新业态的出现，国内自行车行业出现新的
增长点，经过几年的迅速扩张，2018年共享单车行业进入拐点，小型共享单车
运营公司纷纷倒闭，现存的共享单车品牌屈指可数。受共享单车整体订单减少影
响，对自行车行业产生了一定的冲击，同时，共享单车企业的倒闭及退出，导致
对供应商拖欠账款的现象时有发生，因此，对中小型自行车企业的经营性影响较
大。
2019年以来，共享单车运营企业经营逐渐回归理性，转向精细化经营，随着
共享单车的行业发展基本平稳，自行车行业整体盈利能力逐渐转好，自行车行业
逐渐摆脱共享单车带来的不利影响。
3、环保要求逐渐提升利于行业健康发展
2016年下半年以来，国家环保部门大幅提升了各行业的环保门槛；同时，相
关部门对于企业规范化运作亦提高了管理标准和要求。相关政策的出台对通过不
规范经营降低成本以进行不正当竞争的企业产生“挤出效应”，而对行业内规模较
大且知名度较高的企业则带来长期的政策利好，也有利于行业的健康发展。
4、市场准入门槛逐渐提高
随着行业中有利因素和不利因素的不断释放和深化，自行车产业集聚化的效
应也越发凸显。在自行车整车领域，如、、捷安特、金轮、永琪。
喜德盛等规模企业，已经在世界自行车市场布局中，形成了较为稳定的市场份额
和较高的区域市场门槛。
（二）公司业务开展及经营战略
1、公司现有业务
公司拥有的“凤凰”品牌是企业主要核心竞争力之一。自创立以来，公司荣
获中国驰名商标、中国名牌、中华老字号、上海品牌等诸多荣誉。随着企业的创
新发展，“凤凰”品牌的知名度和美誉度得到提升。作为国内自行车行业中的
“老字号”企业，公司多年来始终致力于自行车产业的发展，积累了丰富的生产
经营的实践经验。
公司主营凤凰自行车整车业务，现已具有完善的品牌管理、生产研发和产品
销售体系，生产销售的凤凰牌自行车系列产品，不仅远销亚洲、东欧、非洲及拉
美等国际市场，更是国内家喻户晓的著名畅销产品。公司自有品牌自行车整车的
产销规模处于国内同行前列。
2、未来经营战略
（1）聚焦自行车产业
公司将紧紧围绕“一根主轴，两轮驱动”的发展战略，坚持将自行车作为公
司主要战略发展方向。同时充分发挥国有上市公司的平台优势，力争在行业转型
与升级中将自行车主业做大做强。
（2）进一步实施产品、走国际中高端市场路线
未来“高端化、专业化、品质化”仍然是自行车行业的发展主流，公司将紧
紧依托国家战略，开拓“”沿线国家和金砖国家等新兴市场国家，开拓
美国、欧洲及日本等中高端市场，以进一步拓展现有的市场规模。特别是，针对
目前在发达国家市场及国内高端市场份额不足的现状，不断加大产品研
发和技术引进力度，聚焦高附加值产品和高端市场。
（三）本次收购的原因和合理性：
1、提升上市公司综合实力、国际化产业布局
公司通过收购行业内优质企业，实现主营业务的横向扩展，扩大了上市公司
资产规模，丰富了上市公司产品类型和销售渠道，提升了上市公司综合实力。
国际化战略是公司下阶段的发展核心战略之一，公司目前外销市场年销售规
模约90万辆，主销亚洲、东欧以及中南美等市场。目前，国际市场进口量最大
的是美国及日本市场，年进口量分别超过1800万辆及650万辆，且日本和美国
主要进口中高端自行车，公司尚未涉足上述两个市场。
标的公司之一爱赛克车业成立十余年来一直深耕于日本市场，有长期合作的
战略客户，在日本市场有着较高的市场占有率。公司收购爱赛克车业，旨在利用
长期合作的战略客户，快速推动企业产品进入日本市场，打通日本市场的营销渠
道，实现公司海外贸易的持续增长，优化业务布局，进一步提高上市公司在国际
市场的竞争力。
2、制造基地布局
天津目前是全国最大的自行车生产制造基地，拥有丰富的自行车配套企业和
完善的自行车服务产业链，同时位于滨海新区，是国家重要港口，辐射东
北亚地区。在天津布局自行车产业制造基地一直是公司的核心战略之一。
目前公司面临由于自身生产基地不足，导致公司自行车整车产品的自产率较
低，主要的产品生产采用委外加工的方式进行，不利于公司产品品质的管控和提
升，同时也不利于公司产品毛利率的提升。
上市公司完成本次收购后，将在国内自行车制造核心区域设立自有的生产基
地，未来将进一步提升自身的产品制造能力与挖掘制造端利润潜力，并依托上述
生产基地将业务快速拓展至东北亚地区。
3、收购少数股东权益增强上市公司盈利能力
本次交易前，上市公司已持有凤凰自行车51.00的股权。本次交易完成后，
上市公司将直接持有凤凰自行车100.00股权，将有利于进一步提升上市公司的
盈利水平，有利于进一步统一经营管理理念，提升上市公司的管理和运营效率，
并有利于公司在此基础上进一步深化部署在自行车领域的发展战略规划，以增强
上市公司的核心竞争力。
（四）可能存在的经营风险
公司已在预案“重大风险提示”之“二、与标的公司经营相关的风险”中补
充披露了如下内容：
（七）市场竞争风险
目前,国内自行车及零配件制造商超过千家，行业竞争较为充分，市场环境
较为成熟。市场需求受宏观经济、共享单车发展等新业态影响，存在一定市场波
动。若公司完成本次收购后不能有效的对各个标的公司进行整合，或市场出现重
大不利变化、未来行业竞争状况加剧而标的公司不能持续保持竞争优势，则有可
能存在使公司的竞争地位下降、盈利下滑的风险。
二、补充说明后续整合及相应的内部控制措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资下属公司，在上市公司总
体战略框架内经营。同时，在留任标的公司核心员工的前提下，上市公司将对标
的公司适当增派管理人员，对标的公司及各子公司的业务、资产、财务、人员。
机构等各方面与上市公司体系逐步整合，制定发展规划，优化资源配置，提升上
市公司整体盈利能力。具体措施如下：
1、人员整合
人才优势是上市公司与标的公司的核心竞争力之一，受过专业高等教育及拥
有丰富行业管理经验的人才队伍是促成标的公司拥有行业领先地位的重要保障。
目前，标的公司拥有高素质的稳定管理团队，其产品和技术得到业内和市场的一
致认可。本次重组完成后，为保持标的公司经营活动的连贯性与核心竞争力，标
的公司仍将以独立的法人主体形式存在，上市公司将积极确保标的公司经营管理
团队保持独立和稳定，给予其较高的自主权，充分调动标的公司人员的积极性。
同时，上市公司将积极培养具有复合背景的专业人才，以适应上市公司未来
的经营战略。
2、完善标的公司的管理机制和后续整合措施
本次收购完成后，公司将按照上市公司规范要求梳理并完善标的公司的公司
章程和内控制度，保障公司对标的公司控制权的稳定和
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