2017年，凤凰自行车制造共享单车约100万辆。共享单车订单的特征为每辆车
的生产工艺较为简单，车型与配件一致，且采购量大，生产线不需切换配件与装
配顺序，可以在短时间内大批量生产。而凤凰自有品牌的车型款式较多，零配件
搭配复杂导致各类车型的生产制造效率不一，所以自有品牌的自产率一直较低。
2018年与2019年1-9月凤凰自行车仅生产少量的共享单车，故上述期间的委托
加工比例上升。
完成本次收购后，公司将在国内自行车制造核心区域建立自有的大型生产基
地，产品制造能力和集中采购能力在未来也将大幅提升。天津基地可以充分释放
销售端的潜力并将一部分委外的订单转为自制从而获取制造端的利润。
同时位于滨海新区，是国家重要港口，辐射日本、韩国、俄罗斯等东
北亚地区，有助于上市公司将业务拓展至日本等发达国家，丰富公司产品在国际
上的布局。并依托上述生产基地将业务快速拓展至东北亚地区。
综上，公司本次收购天任100股权的原因是：根据公司的战略发展规划，
未来在天津打造大型生产基地，为天津生产基地配备必需的土地和厂房。
上述内容已在预案“第一章交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”部
分进行了补充披露。
7、预案显示，天津天任2018年、2019年分别实现营业收入1913.00万元。
1537.85万元；分别实现净利润237.40万元、35.26万元；分别实现经营活动产
生的现金流量净额689.64万元、2417.29万元。请公司：（1）结合天津天任实
际经营情况及租赁收入、费用的明细状况等，说明其2019年净利润降幅与营业
收入不匹配的原因；（2）结合前述情况及天津天任经营活动现金流量的具体构
成情况等，说明在2019年营业收入、净利润同比下滑的情况下，经营活动产生
现金流量净额增幅较大的原因。
回复：
一、结合天津天任实际经营情况及租赁收入、费用的明细状况等，说明其
2019年净利润降幅与营业收入不匹配的原因
天津天任现主要从事厂房租赁、设备租赁业务。
报告期内，天津天任的营业收入、营业利润和净利润的具体情况如下：
单位：万元
项目
2019年度
较上年度增减
2018年度
营业收入
1,537.85
19.61
1,913.00
营业利润
58.47
67.92
182.28
净利润
35.26
85.15
237.40
2018-2019年度，天津天任的营业收入主要构成如下：
单位：万元
项目
2019年度
2018年度
房租收入
766.56
756.51
设备租赁收入
71.07
211.36
代收代付电费
695.99
945.07
废品收入
3.26
其他
0.97
0.07
合计
1,537.85
1,913.00
特别提示：以上财务数据未经审计。经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
由上表可知，2019年厂房租赁业务收入与2018年基本持平，代收代付电费
的收入有所下降主要原因为是租赁天任厂房的企业天津弘宇在2019年中开工率
不足所致。由于代收代付电费收入采取平进平出的模式，故上述收入的波动不影
响利润。同时，天津天任在2019年对部分设备进行了大检修导致设备租赁收入
下降与维修费用增长。综合上述影响，导致2019年净利润较2018年度有所下降。
二、结合前述情况及天津天任经营活动现金流量的具体构成情况等，说明
在2019年营业收入、净利润同比下滑的情况下，经营活动产生现金流量净额增
幅较大的原因。
报告期内，天津天任的经营活动现金流量的主要构成如下：
单位：万元
项目
2019年度
2018年度
销售商品、提供劳务收到的现金
2,645.24
13,146.25
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
3,155.11
13,059.29
经营活动现金流入小计
5,800.35
26,205.54
购买商品、接受劳务支付的现金
1,017.97
24,419.22
支付给职工以及为职工支付的现金
40.94
62.70
支付的各项税费
216.68
809.82
支付其他与经营活动有关的现金
2,107.48
224.17
经营活动现金流出小计
3,383.07
25,515.89
经营活动产生的现金流量净额
2,417.29
689.64
特别提示：以上财务数据未经审计。经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
天津天任在以前年度曾从事生产和销售业务，2017年下半年开始逐步停止生
产与销售，2018年开始不从事具体的生产和销售业务，仅对外出租厂房。天津
天任2018年度销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现
金金额均较大，主要系收到以前年度生产销售产品形成的应收账款和支付以前年
度采购所需支付的应付款项。此外，天津天任2018年度将部分关联方资金拆借
的金额计入了经营活动产生的现金流量，导致收到其他与经营活动相关的现金金
额较大，但是2019年度购买商品、接受劳务支付的现金较2018年度大幅减少，
因此2019年度的经营活动现金流量净额较2018年有所增加。
8、前期公告显示，公司子公司凤凰自行车2018年4月与本次交易对方富
士达科技的控股股东天津集团有限公司（以下简称天津）、美乐投
资共同出资成立富凤（天津）自行车有限公司（以下简称天津富凤），其中凤凰
自行车出资1140.00万元，持股30；天津出资1900.00万元，持股50；
江苏美乐出资760.00万元，持股20。公司表示，天津富凤的设立将有效增强
公司中高端自行车产品的生产制造能力，满足公司未来对山地车、高端城市车
等中高端产品的订单需求。请公司：（1）结合天津富凤的产品定位、自成立以
来的实际经营情况等，说明其与爱赛克车业在产品定位的异同点，包括但不限
于主要车型、客户、渠道、毛利率等；（2）结合上述情况，分析说明天津富凤
与爱赛克车业是否存在可能产生竞争的情形，公司与交易对方之间是否存在就
标的资产业务竞争相关的其他协议或安排。
回复：
公司子公司凤凰自行车曾与天津、美乐投资于天津设立过两家合资企
业，分别为富凰（天津）自行车有限公司及凤凰（天津）自行车有限公司（以下
简称凤凰天津），具体情况如下：
（1）富凰（天津）自行车有限公司
公司召开董事会审议通过了公司子公司凤凰自行车拟出资1,140.00万元，与
天津、江苏美乐共同设立富凤（天津）自行车有限公司（暂定名）的议案。
后因工商名称核准原因，工商正式核准名称为富凰（天津）自行车有限公司。
富凰（天津）自行车有限公司成立于2017年12月14日，注册地址为天津
市静海经济开发区汇海道6号。天津富凰注册资本为3,800.00万元，其中凤凰自
行车出资1,140.00万元，占股30；天津出资1,900.00万元，占股50；
美乐投资出资760.00万元，占股20。
天津富凰设立后，由于原来准备计划购买的生产经营用地被政府规划其他用
途，导致天津富凰未实际购买土地、厂房、机器设备等固定资产，亦未开展实际
经营活动。2019年3月，凤凰自行车、天津及美乐投资已将持有天津富
凰100的股权按照初始投资成本转让给张桂贤和魏建华。转让完成后，凤凰自
行车、天津及美乐投资均不再持有天津富凰股权。
（2）凤凰（天津）自行车有限公司
凤凰（天津）自行车有限公司（以下简称凤凰天津）成立于2010年09月
25日，注册地址为北辰区宜兴埠镇工业园景观路43号。凤凰天津的注册资本为
1,200.00万，现有股权结构为：凤凰自行车出资360.00万元，占股30；天津富
士达出资600.00万元，占股50；美乐投资出资240.00万元，占股20。
鉴于天津富凰的股权转已于2019年3月转让，目前公司子公司凤凰自行车
与天津和美乐投资合资经营的公司为凤凰天津，因此以下回复均根据凤凰
天津的情况来进行说明。
一、结合凤凰天津的产品定位、自成立以来的实际经营情况等，说明其与
爱赛克车业在产品定位的异同点，包括但不限于主要车型、客户、渠道、毛利
率等；
凤凰（天津）自行车有限公司拥有中档自行车的生产能力，主要产品包括山
地车、折叠车、城市车及共享单车等。凤凰天津生产的自行车主要销售至上海凤
凰的下属子公司及部分共享单车企业。
近两年及一期，凤凰天津的经营情况如下:
单位:万元
项目
2019年1-9月
2018年度
2017年度
营业收入
6,090.81
8,211.18
37,806.36
净利润
813.87
1,486.84
2,719.44
注：2017年、2018年、2019年1-9月财务数据未经审计。
爱赛克车业主要从事自行车整车的研发、生产和销售，主要产品包括轻便自
行车、折叠车、电动车（助力车）等。爱赛克车业依托天津的生产基地，通过
OEM代工的方式将自行车整车销往日本，是日本中高端自行车领域重要的整车供
应商。爱赛克的销售收入爱赛克车业在日本拥有稳定的客户群体，其出口收入占
总收入的比例超过95。
爱赛克车业与凤凰天津在产品定位主要有以下不同点：
公司
主要产品类型
客户
渠道
爱赛克车业
城市轻便车
丸石、祭本、坂本、穗高等日
本自行车生产销售企业
日本市场
凤凰天津
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