管理标准，加强对标的公司货币资金管理和控制；建立健全标的公司科学有效的
决策机制，保障标的公司在董事会及股东会授权范围内正常经营，严格遵守《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司关于关联交易和对外担保的
相关制度，履行必要的决策与批准程序。
在信息披露层面，公司将加强对标的公司管理人员、财务人员的专项培训及
管理，保证其决策、信息披露等事项与公司的一致性；参照上市公司的财务核算
原则与标准，完善标的公司现有的财务管理制度，控制与监督标的公司的财务风
险，提高公司资金的整体使用效率；并将逐步统一公司与各子公司的办公自动化
协同和财务管理系统，形成内部协同整合，在有效控制的基础上为标的公司拓展
新的利润增长空间。
2、预案显示，凤凰自行车为公司控股子公司，公司目前持有其51股份，
本次交易完成后，公司将直接持有凤凰自行车100股权。凤凰自行车2017年。
2018年、2019年1-9月分别实现净利润3668.07万元、-1367.62万元、1720.48
万元，报告期内业绩波动较大。请公司：（1）分析说明凤凰自行车报告期内业
绩波动较大的原因；（2）补充披露参与凤凰自行车的经营决策情况，并结合其
报告期内生产经营状况、未来生产经营安排等，说明此次拟购买其少数股权的
主要考虑。
回复：
一、分析说明凤凰自行车报告期内业绩波动较大的原因；
报告期各期，自行车有限公司（以下简称“凤凰自行车”）的营业
收入和利润情况如下：
单位：万元
项目
2019年1-9月
2018年度
2017年度
营业收入
55,251.35
54,015.38
115,204.81
利润总额
1,791.49
2,306.30
4,587.55
净利润
1,720.48
1,367.62
3,668.07
注：2017年、2018年的财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2019年
1-9月财务数据未经审计。
凤凰自行车2017-2018年度及2019年1-9月的营业收入分别为115,204.81
万元、54,015.38万元和55,251.35万元，净利润分别为3,668.07万元、-1,367.62
万元、1,720.48万元，报告期内业绩波动较大，主要原因如下：
1、凤凰自行车2018年度营业收入较2017年度下降-53.11，主要由于
2018年度凤凰自行车的共享单车的订单减少所致。
2、凤凰自行车2018年度净利润为负，主要是由于OFO公司经营困难导致
凤凰自行车在2018年度对于OFO共享单车及其相关联企业的应收账款单独计提
坏账准备4,107.10万元所致。
3、2019年1-9月，国内自行车市场在“共享自行车”对行业的冲击下逐步
恢复，“共享单车”的供需关系也逐步回归理性。2019年1-9月，凤凰自行车在
内销方面逐步消除OFO共享单车订单量减少对其业务的影响，积极拓展共享单
车之外的内销业务，同时外销业务基本保持平稳，销售额与净利润较2018年同
期均有所上升。
二、补充披露参与凤凰自行车的经营决策情况，并结合其报告期内生产经
营状况、未来生产经营安排等，说明此次拟购买其少数股权的主要考虑。
（一）补充披露参与凤凰自行车的经营决策情况
凤凰自行车的股权结构为：持股51，美乐投资持股49。
凤凰自行车董事会成员为五人，委派三名、美乐投资委派二名。
凤凰自行车实行董事会领导下的总裁负责制。凤凰自行车设总裁一名，由美
乐投资委派。除财务总监由委派外，其他高级管理人员由总裁提名并由
董事会任命。
上述内容已在预案“第四章交易标的基本情况”之“三、交易标的之凤凰自
行车基本情况”部分进行了补充披露。
（二）结合其报告期内生产经营状况、未来生产经营安排等，说明此次拟
购买其少数股权的主要考虑。
1、报告期内生产经营状况、未来生产经营安排
凤凰自行车主要从事自行车整车、童车的生产、研发和销售。凤凰自行车坚
持实施品牌经营战略，走科技创新发展的道路，将自行车从代步通勤向休闲、运
动、竞技体育方向发展，生产的自行车包括休闲运动的山地车、城市休闲车、公
路、折叠车等全系列产品，凤凰自行车的产品销售遍布世界多地区，在国内外自
行车市场具有一定的品牌优势和渠道优势。
凤凰自行车近两年一期的经营状况如下：
单位：万元
项目
2019年1-9月
2018年度
2017年度
营业收入
55,251.35
54,015.38
115,204.81
净利润
1,720.48
1,367.62
3,668.07
注：2017年、2018年的财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2019年
1-9月财务数据未经审计。
未来凤凰自行车将进一步加强对海外高端自行车市场的拓展，同时进一步提
升自身产品的生产能力，以提升公司的业务规模和盈利能力。
2、本次收购少数股东权益的原因
（1）近年来，凤凰自行车经过几次“跨越式”发展，自行车销量由2015年
度的200万辆提升至2018年度的420万辆。在市场地位、品牌形象、产业规模
等方面均取得了长足的进展。另外，基于管理层对自行车公司实施进一步产品结
构调整、成本优化等经营策略，凤凰自行车未来盈利水平将得到进一步提升。上
市公司通过收购自行车公司少数股权，能够直接为上市公司带来经营业绩的提升。
（2）上市公司完成对凤凰自行车49股权收购后，未来主要经营股东之间
的利益一致，这将有利于上市公司形成统一的经营宗旨及战略格局，也使得上市
公司各主要经营管理团队的利益达到一致，将有利于统一未来上市公司下属自行
车经营平台的经营管理理念，维持经营团队的稳定，有利于保持和激发企业的经
营活力，有利于上市公司自身的利益最大化，并从而维护上市公司全体股东的利
益。
3、预案显示，爱赛克车业主要从事自行车整车的研发、生产和销售，其主
要依托天津的生产基地，将自行车整车销往日本，是日本中高端自行车领域重
要的整车供应商。爱赛克建立了成熟的技术研发体系，拥有多项专利技术，可
以根据市场和客户的需求快速提供批量化或个性化的产品。请公司补充披露：（1）
爱赛克车业持有的专利技术及报告期内研发投入情况，包括但不限于研发人员
人数、知识结构、受教育程度、费用化及资本化金额与占比、研发投入占收入
比重等；（2）爱赛克车业主要产品情况，包括但不限于车型、价格、毛利率。
主要客户等，并结合同行业发展情况，说明其主要产品的市场竞争力水平；（3）
结合公司自身自行车业务的生产经营状况，说明爱赛克车业与公司在业务模式。
产品、毛利率、客户、渠道等方面的差异，并结合前述事项说明爱赛克车业与
公司现有自行车业务是否存在协同效应，本次交易是否有利于增强公司的持续
经营能力。
回复：
一、补充披露爱赛克车业持有的专利技术及报告期内研发投入情况，包括
但不限于研发人员人数、知识结构、受教育程度、费用化及资本化金额与占比。
研发投入占收入比重等
（一）爱赛克车业持有的专利技术情况
截至2019年12月31日，天津爱赛克车业有限公司（以下简称“爱赛克车
业”）持有的专利技术情况如下：
序
号
专利类型
专利名称
专利号
专利申请日
授权公告日
专利权
人
1
发明专利
一种连杆式折叠盒自
动安全锁紧装置
ZL201310548826.7
2013年10月
31日
2015年12月
30日
爱赛克
车业
2
实用新型
无链条传动小轮径折
叠自行车
ZL201120281162.9
2011年08月
04日
2012年07月
18日
爱赛克
车业
3
实用新型
折叠自行车使用的折
叠接头
ZL201220642260.5
2012年11月
27日
2013年05月
22日
爱赛克
车业
4
实用新型
一种铬钼钢自行车车
架
ZL201220642388.1
2012年11月
27日
2013年05月
22日
爱赛克
车业
5
实用新型
一种无链条传动城市
公共自行车
ZL201420627142.6
2014年10月
11日
2015年02月
04日
爱赛克
车业
6
实用新型
一种带有控制前叉转
动的自行车
ZL201520191290.2
2015年03月
24日
2015年09月
09日
爱赛克
车业
7
实用新型
一种带有防盗结构的
自行车座管组件
ZL201520179965.1
2015年03月
24日
2015年09月
09日
爱赛克
车业
8
实用新型
一种通过前叉与车梯
联动防转结构控制前
叉转动的自行车
ZL201520180093.0
2015年03月
24日
2015年09月
09日
爱赛克
车业
9
实用新型
一种带有儿童座椅或
宠物筐的自行车
ZL201520180136.5
2015年03月
24日
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