各类车型 共享单
车
下属子公司及部分共
享单车企业
内销市场
由上表可知，爱赛克车业与天津凤凰的竞争市场不同，客户不同，产品侧重
也不同。
二、结合上述情况，分析说明凤凰天津与爱赛克车业是否存在可能产生竞
争的情形，公司与交易对方之间是否存在就标的资产业务竞争相关的其他协议
或安排。
凤凰（天津）自行车有限公司面向国内市场，拥有中端自行车生产能力，主
要生产凤凰牌自行车产品；爱赛克车业面向海外市场，拥有中高端自行车生产能
力，主要生产丸石、祭本等日本品牌的产品，面对的消费群体和市场都不同，与
凤凰天津定位不同，无直接竞争关系。
关于本次交易的业务与财务尽职调查工作仍在进行过程中，目前，公司尚未
与交易对方就标的资产业务未来可能产生的竞争关系签署任何协议或相关安排。
9、根据媒体报道，爱赛克车业曾两次受到天津市滨海新区环境保护局的罚
款处罚；天津天任也曾因涉嫌排放大气污染物超标及将危险废物混入非危险废
物中贮存，遭受天津市环境保护局的处罚。请公司结合上述媒体报道，核实说
明上述两家标的公司所涉环保违规事项及后续消除情况，并说明标的公司目前
的生产经营安排是否符合相关环保规定，是否存在可能影响持续经营的违规情
形。
回复：
根据爱赛克车业及天津天任的说明，爱赛克车业及天津天任受到的行政处罚
情况如下：
序
号
被处罚
单位
处罚文号及时间
处罚事由
处罚措施
作出处罚
的机关
整改情况
1
爱赛克车
业
津滨环罚字[2017]
第342号
（2017.6.19）
未办理建设项目
环境保护竣工验
收手续
罚款10万
元
天津市滨
海新区环
境局
缴清罚款并通过竣
工环境保护验收
2
爱赛克车
业
津滨环罚字[2017]
第659号
（2017.11.6）
恶臭排放浓度超
过地方规定排放
限值
罚款10万
元
天津市滨
海新区环
境局
-
注
3
天津
天任
津市环罚字[2014]
第62号
（2014.10.28）
将沾染废油漆的
废棉纱手套与生
活垃圾混存
罚款1万元
天津市环
境保护局
缴清罚款并按要求
分类存放生产废料
垃圾与生活垃圾
4
天津
天任
津市环罚字[2014]
第63号（2014.11.3）
臭气浓度超过天
津市规定的排放
标准
罚款10万
元
天津市环
境保护局
缴清罚款并对废气
处理设备进行全面
的检修和维护，废
气排放达标
5
天津
天任
津滨环处决字
[2015]第0011号
（2015.5.19）
大气排放污染物
超过国家和地方
标准
停止超标
排放并处
罚款4万元
天津市滨
海新区环
境局
缴清罚款并已整改
合格
6
天津
天任
津滨环处决字
[2015]第0044号
（2015.11.12）
污泥场所未设置
危险废物识别标
识
罚款1万元
天津市滨
海新区环
境局
缴清罚款并设置了
危险废物识别标识
注：根据爱赛克车业出具的《情况说明》，序号1的性质处罚系其租赁鑫泰金属制品有
限公司的厂房未办理环保验收手续所致，2017年6月，天津市滨海新区环保局向爱赛克出
具行政处罚决定书，对其处以罚款10万元，爱赛克于2017年7月缴清了前述罚款。目前
爱赛克租赁鑫泰的厂房已到期，未来不再续租；序号2的行政处罚系2017年9月14日滨海
新区环境监测站监测人员对爱赛克车业厂界上下风向进行现场采样检测时，显示厂界下风向
恶臭排放浓度最高值22[无量纲]，超过地方规定排放的限值20。爱赛克车业于2017年10
月17日提交陈述申辩材料，对该处罚进行申辩。此后，爱赛克车业未收到该行政处罚决定
书也未领取缴款通知书，截至其情况说明出具日，尚未缴款，亦未受到人民法院的强制执行。
截至本回复出具日，本次重大资产重组项目相关的尽职调查和审计评估工作
尚未完成。上述所列行政处罚情况最终以与处罚作出机关进行核实的实际情况为
准。
一、爱赛克车业
根据上述核实情况，爱赛克车业的上述两起环保行政处罚均在本次重大资产
重组项目的报告期之前，并已整改。
2018年1月1日至今，爱赛克车业严格遵守国家及地方有关环保的规定，
安排专人对生产经营环保护设施进行管理和检测，VOCs环保净化设备运行检测
数据均符合环保要求；定期委托第三方对有组织及无组织废气进行例行监测，例
行监测结果均符合环境要求；2019年公司投入资金安装在线监测设施，并与天
津市滨海新区环境局联网，实时监测数据保证环保设施的正常运行，未出现异常。
爱赛克车业还委托天津赛智科技发展有限公司对公司环保设备进行定期维护保
养，以做到设备有效运行以及治理后的废气、废水、噪声等符合排放标准；委托
天津绿城环保科技有限公司评测机构进行定期监测、评估环境风险；生产经营过
程中产生的危险废物亦委托有资质的机构天津合佳威立雅环境服务有限公司进
行合规处置；目前爱赛克车业已根据天津市当地环境保护政策要求，向环保部门
申请全面达标排放及排污许可证的相关申请工作。
除上述两起行政处罚外，2018年1月1日至今，爱赛克车业未发生其他环
保违法违规的行为，未受到环保部门其他行政处罚，不存在可能影响公司持续经
营的违规情形。
二、天津天任
根据上述核实情况，天津天任的上述四起环保行政处罚均在本次重大资产重
组的报告期之前，天津天任在被行政处罚后已缴清罚款并采取对环保设备专人负
责管理和操作、委托第三方对环保设备定期维护保养等有效措施，整改合格。
报告期内天津天任不从事具体的生产和销售，仍严格遵守国家及地方有关环
保的规定，设有专人负责管理和操作环保设备，委托第三方企业对公司环保设备
进行定期维修保养，以做到设备有效运行以及治理后的废气、废水、噪声等符合
排放标准，目前环保设备运行正常。天津天任亦设置环境信息公示栏，及时公示
相关信息，确保生态文明建设各项工作有序进行。
除上述四起行政处罚外，2018年1月1日至今，天津天任未发生其他环保
违法违规的行为，未受到环保部门其他行政处罚，不存在可能影响公司持续经营
的违规情形。
10、预案显示，爱赛克车业持股63的股东科技承诺获得的股份自
新增股份上市之日起12个月内不转让，后续根据业绩承诺实现情况分三期逐步
解锁，而持股21的股东宋学昌、持股16的股东窦佩珍承诺获得的股份自新
增股份上市之日至业绩承诺期结束前不得转让，后续根据业绩承诺实现情况分
三期逐步解锁。请公司：（1）补充说明天津、宋学昌、窦佩珍之间是否
存在关联关系或其他协议安排；（2）结合上述情况，分析说明设置差异化锁定
期安排的原因及主要考虑，并说明锁定期安排是否符合《重组办法》的相关规
定。
回复：
一、补充说明天津、宋学昌、窦佩珍之间是否存在关联关系或其他协议
安排
（一）天津的股权情况如下：
天津全称为天津科技有限公司，是天津集团有限公司
（以下简称“集团”）之全资子公司，辛建生直接持有集团60的股
权，赵丽琴直接持有集团40的股权，辛建生与赵丽琴为夫妻关系。
科技的控制关系结构图如下：
天津集团有限公司
天津科技有限公司
辛建生赵丽琴
60.00@.00
100.00
（二）宋学昌、窦佩珍基本情况如下：
姓名
性别
身份证号
住所
证件类型
宋学昌
女
120109196503******
天津市滨海新区古林街******
居民身份证
窦佩珍
女
120109196604******
天津市大港区古林街******
居民身份证
窦佩珍系宋学昌的弟弟宋伟昌的配偶，两人之间存在关联关系。
天津及其股权穿透后的出资人、宋学昌、窦佩珍之间不存在其他关联
关系或其他协议安排。
二、设置差异化锁定期安排的原因及主要考虑及锁定期安排是否符合《重
组办法》的相关规定
（一）设置差异化锁定期的原因
爱赛克车业的股权结构显示科技为其控股股东，但其对爱赛克的日常
经营活动参与度不高。爱赛克车业的日常生产经营是以王润东、宋伟昌为主的管
理团队负责，爱赛克车业的直接股东宋学昌系王润东的配偶，窦佩珍系宋伟昌的
配偶，宋学昌系宋伟昌的姐姐。因此，爱赛克车业的实际主要经营管理者王润东
和宋伟昌两人的配偶分别持有爱赛克的股权。
在本次收购完成后，爱赛克车业现有的管理团队将一并进入上市公司，并作
为上市公司未来自行车整车板块重要子公司的管理人员参与上市公司的经营管
理，同时，基于上述王润东、宋伟昌与爱赛克车业两位自然人股东之间的关联关
系，王润东的配偶、宋伟昌的配偶将分别持有上市公司的股权。为保持爱赛克车
业在业绩承诺期后的业绩与管理团队稳定，上市公司对于不同的交易对手设置了
差异化的锁定期。
（二）是否符合《重组办法》的相关规定
根据《重组办法》第46条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股
份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月
上一页 [1] [2] [3] [4] [5] [6] [7] [8] 下一页
