四、会计师核查程序和意见
（一）核查程序
1、向公司管理层了解，公司子公司湖北东方时尚租赁的1000亩土地被自然资源部公开通报属于未经批准擅自占用原因、情况；了解上述情况对公司生产经营、财务状况的影响，后续的土地处置安排和解决措施；
2、获取公司其他土地权证和租赁土地相关合同，核查是否存在其他瑕疵及其他安排；
3、与公司了解，报告期公司存在的对生产经营造成较大影响的行政处罚；
4、对上述事项，与律师进行沟通访谈。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、湖北东方时尚于2013年从武汉市江夏区人民政府郑店街道办事处租赁的1000亩土地被自然资源部公开通报属于未经批准擅自占用，公司和当地政府及相关方正积极协商解决，该事项可能会导致湖北东方时尚场地减少，以及无法如期开业的风险，对生产经营产生一定的风险。公司将在湖北东方时尚运行在北京积累成熟的智能驾培体系，智能驾培体系将通过VR AI代替传统实车训练，实际训练场地需求将大幅减少，从而应对湖北东方时尚经营场地减少的风险。
2、公司所使用的租赁土地均已签订协议,公司在使用上述租赁土地期间并未受到任何单位或者个人的限制、阻挠，或收到任何异议。上述租赁土地未产生的违法违规记录。
3、截至本回函之日，不存在其他对生产经营造成较大影响的行政处罚。
二、主要财务数据
问题5、年报显示，公司于2020年10月收购东方时尚（西华）通用航空有限公司的100股份，形成商誉1,083.49万元，期末计提商誉减值准备779.05万元。请公司补充披露：（1）商誉减值测试的具体过程、主要参数指标选取及依据，说明计提商誉减值准备的合理性；（2）前述收购交易背景、交易对方、关联关系、交易定价、标的公司经营变化等情况，说明收购后短期内计提商誉减值的原因及合理性，收购交易价格公允性，交易时是否充分考虑有关风险因素。
公司回复：
一、商誉减值测试的具体过程、主要参数指标选取及依据，说明计提商誉减值准备的合理性
（一）评估方法的选择
东方时尚（西华）通用航空有限公司于2020年12月8日对工商营业执照经营地址进行变更，自北京市平谷区通用航空产业基地零号区134号变更至河南省周口市西华县皮营乡华兴大道与大广高速交叉口西500米路南，西华通用航空公司实际经营地址也搬迁至河南省周口市西华县。西华通用航空公司未来主要经营方向为各大航空公司培训飞行员，为其取得飞行驾照，历史经营方向为个人飞行爱好者提供飞行驾照培训服务，两个差异较大。因西华通用航空公司经营地址整体搬迁，历史经营项目结束，公司未能预计未来营业收入、营业成本以及费用，故本次商誉减值测试不适用收益法，采用公允价值减去处置费用后的净额确定含商誉资产组的可回收金额。
（二）评估过程
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料等情况，主要采用成本法进行评估作价。设备类资产评估值基本计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
1、机器设备的评估
（1）机器设备重置全价的确定
对于国内代理商组装销售的飞机，飞机重置成本一般包括：国产通用设备国内购买飞机重置成本=飞机裸机购置价 额外选项购置价-设备购置价中可抵扣的增值税
对于需要进口的飞机，进口飞机重置成本一般包括：离岸价格 运输和保险 关税 增值税-设备购置价中可抵扣的增值税
其中：离岸价格=飞机裸机购置价 双语标识牌 防火数据牌 飞机注册号喷涂 实施配载平衡 电气负载分析 出口适航证 改装航摄孔
根据《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号)，符合增值税抵扣条件的固定资产应该扣除相应的增值税。
本次评估所涉及的飞机，综合税费系数按国家有关规定确定。
（2）综合成新率的确定
飞机成新率的因素主要包括机体使用年限、飞行小时、发动机使用小时，为确定飞机的价值，根据其经济年限，机体使用年限、飞行小时、发动机使用小时，分别计算机体使用年限(N1)、飞行小时(N2)、发动机使用小时(N3)，并给以权重，加权计算综合确定飞机成新率。公式为
综合成新率=N1×45 N2×45 N3×10
（3）评估的计算
评估值=重置全价×综合成新率
2、电子及办公设备的评估
（1）电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
（2）成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
（3）评估的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
（三）处置费用的确定
处置费用包含资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。
本次评估中，对于资产组处置费用中相关法律费用、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用参照河南中原产权交易颁布的交易业务收费办法（办法自2020年1月1日起施行）。
（四）商誉减值结果
单位：元
二、前述收购交易背景、交易对方、关联关系、交易定价、标的公司经营变化等情况，说明收购后短期内计提商誉减值的原因及合理性，收购交易价格公允性，交易时是否充分考虑有关风险因素
东方时尚通用航空股份有限公司（原海若通用航空股份有限公司）于2014年取得《CCAR-141部民用航空器驾驶员学校合格证》（合格证编号：X-049-HD），于2019年6月正式更名为现用名“东方时尚通用航空股份有限公司”（以下简称“东方时尚通航”）。
北京双悦通用航空有限公司（以下简称“北京双悦”）成立于2015年6月，注册资本300万元，股东为郭志进持股100，郭志进与公司无关联关系。
东方时尚通航基于上市公司航空板块的发展规划，同时基于对北京双悦的飞行资质，人员结构以及资产质量等综合因素的考量，决定收购北京双悦100股权，以在原有基础上完善公司通航板块业务的资质容量、训练设备、人员等资源，快速完成通航业务布局和资源匹配。东方时尚通航于2019年初与北京双悦达成收购意向，以北京双悦2019年6月30日为评估基准日，由具有证券从业资格的评估机构进行评估，以评估报告中评估基准日净资产的估值作为股权转让的收购价格。根据北京中林资产评估有限公司【中林评字（2019）171】号《资产评估报告》中标的公司的评估值为10,387,932.38元，故本次股权转让的价格为10,387,932.38元。收购完成后双悦将作为通航公司全资子公司。
由于东方时尚通航和北京双悦的业务重合，收购双悦主要是为通航板块业务的未来发展扩容和打下坚实的基础，故前期工作主要为整合旗下训练资源为主，相关培训业务在完成整合前并未以北京双悦来开展。由于收购后未来主要经营方向为各大航空公司培训飞行员，为其取得飞行驾照，历史经营方向为个人飞行爱好者提供飞行驾照培训服务，两个差异较大。因经营地址整体搬迁，历史经营项目结束，本次商誉减值测试采用公允价值减去处置费用后的净额确定含商誉资产组的可回收金额。上述原因导致本期发生较大商誉减值。
三、会计师核查程序和意见
（一）核查程序
1、评价资产组和资产组组合可收回金额的确定方法是否符合企业会计准则相关规定；
2、分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设、参数、方法以及判断，检查相关假设、参数、方法以及判断的合理性；
3、获取管理层聘请的外部评估机构出具的商誉减值测试报告，并对外部评估机构的独立性、客观性及胜任能力进行评估；
4、复核外部评估机构对资产组的估值方法及出具的评估报告，验算商誉减值测试的测算过程及结果；
5、了解投资背景、交易定价原则、关联关系情况。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、公司已聘请专业机构对东方时尚（西华）通航有限公司出具资产评估报告，对东方时尚（西华）通用航空有限公司资产组(包含商誉)的可收回金额进行了评估。公司评价资产组和资产组组合可收回金额的确定方法符合企业会计准则相关规定，公司的商誉减值计提充分。
2、东方时尚通航收购北京双悦主要基于上市公司航空板块的发展规划，同时基于对北京双悦的飞行资质，人员结构以及资产质量等综合因素的考量。交易价格依据北京中林资产评估有限公司【中林评字（2019）171】号《资产评估报告》确定，收购交易价格公允。
问题6、年报显示，公司在建工程期末余额10.24亿元，占总资产比重达21.95，主要涉及IPO募投重庆项目4.24亿元，工程进度84.53；湖北项目4.74亿元，工程进度95.74，均未计提减值准备。请公司补充披露：（1）上述募投项目具体时间规划、实际建设进度、预计完工时间，建设进度是否符合计划，是否存在项目达到预定可使用状态未及时转固的情形；（2）结合公司有关在建项目建设进展、市场情况及减值测试情况，说明公司未计提有关资产减值准备的合理性。
公司回复：
一、上述募投项目具体时间规划、实际建设进度、预计完工时间，建设进度是否符合计划，是否存在项目达到预定可使用状态未及时转固的情形
（一）湖北项目
湖北东方时尚驾驶培训基地项目经总经理办公会讨论后，于2012年5月29日召开公司第一届董事会第六次会议、第一届监事会第三次会议审议通过，于2012年6月13日召开公司2012年第一次临时股东大会审议通过。湖北东方时尚驾驶培训基地项目计划总投资49,389.61万元，计划投入募集资金24,687.01万元。项目主要包括工程投资及教学设备采购，项目计划建设周期为36个月。受地方政策影响，该项目部分土地规划需要办理调整手续，影响了该项目的整体进度，募集资金到位后一直未能如期开工建设。2018年该项目全面开工，原规划的工程投资及设备投资已陆续投入，预计2021年6月完工，截至2020年年末，该项目累计投资47,286.61万元，累计使用募集资金25,658.72万元，占该项目计划投入募集资金总额的103.94。（已投入金额超过计划投入金额的部分系公司将暂时闲置募集资金购买理财所获收益）。
（二）重庆项目
重庆东方时尚驾驶员培训基地项目经总经理办公会讨论后，于2016年4月1日召开公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，于2016年4月26日召开公司2015年年度股东大会审议通过。重庆东方时尚驾驶员培训基地项目的募集资金系由东方时尚服务配套设施项目的募集资金变更而来，项目预计总投资50,214.00万元，计划使用10,000.00万元募集资金。募集资金主要用于工程建设投资，项目建设期为1.5年，预计2019年6月完工。由于该项目所在地多为山地，前期土地平整工作量较大，以及受土地和施工方面的手续办理时间较长等因素的影响，该项目整体进度未及预期，截至目前尚未完工。截至2020年年末，该项目累计投资金额为42,444.62万元，已累计使用募集资金11,081.59万元，占该项目计划投入募集总额的110.82。（已投入金额超过计划投入金额的部分系公司将暂时闲置募集资金购买理财所获收益）。
（三）湖北、重庆项目进度
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