来源时间为：2022-08-20
证券代码：603377证券简称：东方时尚公告编号：临2022-071
转债代码：113575转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于上海证券交易所对公司关联交易事项
问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月14日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于东方时尚驾驶学习股份有限公司关联交易事项的问询函》（上证公函【2022】0778号）（以下简称“《问询函》”），公司积极组织相关部门对《问询函》所涉及问题进行逐项核实和分析，现就《问询函》有关问题回复如下：
问题一：根据公告，公司增加向关联方千种幻影采购VR汽车驾驶模拟器设备以及设备相关专业技术服务，主要系拟通过设备出租等方式，在驾驶培训行业推广智能驾培体系。半年报显示，今年上半年公司多次向千种幻影采购有关设备服务，总金额达3.1亿元，上年未发生同类交易。请公司补充披露：（1）结合千种幻影现有生产设备、产能状况、业务模式、历史订单情况等，说明千种幻影是否具备相应供货能力；（2）本年度公司与千种幻影交易情况，包括合同签署、交易定价、协议约定付款安排、产品交付周期以及协议实际执行情况，说明交易定价是否公允，交易安排是否损害公司利益；（3）结合行业政策变化、公司采用的商业模式、业务拓展及实际订单情况，说明公司短期内向千种幻影大量采购设备的原因及必要性，以及是否具有商业合理性。请公司全体董事、监事、高管就上述事项发表意见。
答复：
（1）结合千种幻影现有生产设备、产能状况、业务模式、历史订单情况等，说明千种幻影是否具备相应供货能力。
1）千种幻影生产设备及产能状况
千种幻影采用委托加工的方式生产外销设备，其生产模式是千种幻影根据订单及存货储备需求在市场采购标准化的零部件，同时向合作方定制专用部件，采购和定制的零部件，交由合作的组装厂商进行硬件组装，千种幻影负责整个硬件生产过程中的品质控制，组装好的硬件设备，千种幻影将随后安装自研的软件系统，并完成模拟器设备的调试工作，达到出厂状态。
市场上具有组装加工能力的厂家众多，千种幻影可以根据市场需求及时扩大产能，不存在因产能受限影响供货能力的情形。
2）千种幻影业务模式
千种幻影作为VR汽车驾驶模拟器的生产商，直接面向客户销售，主要客户为汽车驾驶培训机构。
3）千种幻影历史订单
千种幻影2019年度合同订单为127台，2020年度合同订单为1,068台，2021年度合同订单为350台，2022年度已签署合同订单为3,266台。
截至本问询函回复披露日，千种幻影2022年度订单已交付454台，尚未交付订单数量为2,812台。综合千种幻影的生产设备及产能状况判断，千种幻影具备相应供货能力。
（2）本年度公司与千种幻影交易情况，包括合同签署、交易定价、协议约定付款安排、产品交付周期以及协议实际执行情况，说明交易定价是否公允，交易安排是否损害公司利益。
1）本年度公司与千种幻影交易情况如下：
表1
序号合同签署日期交易定价协议约定付款安排付款安排产品交付周期合同约定交付数量（台）协议执行情况
12022年3月1日11万元/台合同签订后，甲方向乙方支付每台货款6.6万元，总计6,600万元，验收后，每台剩余款项4.4万元，总计4,400万元按照每季度周期400万元，按季度周期支付2022年3月1日支付6,600万元收到预付款后180日内1,000尚未交付
22022年5月23日11万元/台融资租赁方式一次性支付2022年6月7日支付4,796万元2022年9月7日一次性交付436尚未交付
32022年5月30日11万元/台融资租赁方式一次性支付2022年5月31日支付4,994万元2022年5月31日一次性交付454已交付454台
42022年6月9日11万元/台融资租赁方式一次性支付2022年6月14日支付15,004万元2022年12月14日一次性交付1,364尚未交付
5合同尚未签署18万元/台详见注释1、2、3不适用不适用925不适用
注释1：经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，上述序号1所述关联交易变更为上述序号5所述关联交易，该变更事项尚需提交公司股东大会审议通过。
注释2：上述序号5所述关联交易付款资金来源为：公司使用自有资金支付货款6,650万元，采用融资租赁方式支付货款10,000万元，公司在三年内分六期向融资租赁公司偿还本息，该交易相关合同尚未签署。
注释3：VR汽车驾驶模拟器的市场价格为18万元/台，根据东方时尚与千种幻影签署的《作品许可使用协议》，东方时尚向千种幻影授权使用《东方时尚智能教学指导书》作品著作权，并收取许可使用费7万元/台。序号1-4所述关联交易，上市公司以11万元/台向千种幻影购买VR汽车驾驶模拟器，千种幻影不再向上市公司支付7万元/台的许可使用费；序号5所述关联交易，上市公司以18万元/台向千种幻影购买VR汽车驾驶模拟器，千种幻影向上市公司支付7万元/台的许可使用费，支付时点为千种幻影收到融资租赁公司的货款后5个工作日内。
2）交易定价的公允性
A、网上查询情况
国外市场中，同类产品价格在30万-70万元人民币之间。日本T3R公司VR模拟器基本版售价为498万日元/台，约30万元人民币（不含教学内容订制开发费用）（//www.t3rs.net/spec/）。日本FORUM8Co.，LtdVR汽车驾驶模拟器售价为660万日元，约40万元人民币（不含教学内容订制开发费用）（//vr.forum8.co.jp/）。
国内市场中，千种幻影的产品符合《汽车驾驶培训模拟器》（JT/T378—2022）行业标准动感型（Ⅲ型），目前尚未知国内有其他符合该标准的同类产品。
与同类VR汽车驾驶模拟器相比，千种幻影提供的VR汽车驾驶模拟器服务价格公允，设备功能全面。同时经公司授权，千种幻影使用了《东方时尚智能教学指导书》的作品著作权，其驾驶培训教学方案与公司的培训业务有更好的适配性。
B、千种幻影对除上市公司外的第三方客户销售情况如下：
表2
客户名称2020年度2021年度2022年度
北京公交驾校VR汽车驾驶模拟器48台，单价18万元/台--
北京龙泉驾校-VR汽车驾驶模拟器20台，单价18万元/台-
上海银都驾校-VR汽车驾驶模拟器200台，单价18万元/台-
洛阳顺驰驾校-VR汽车驾驶模拟器30台，单价18万元/台-
河北利安驾校-VR汽车驾驶模拟器20台，单价18万元/台-
石家庄百纳利安驾校-VR汽车驾驶模拟器20台，单价18万元/台-
宁晋县华燕驾校-VR汽车驾驶模拟器50台，单价18万元/台-
陕西金凯顺驾校-VR汽车驾驶模拟器10台，单价18万元/台-
鸿运联合驾校--VR汽车驾驶模拟器12台，单价18万元/台
千种幻影和上市公司之间的交易价格与其他客户相比，不存在差异。
综上，千种幻影向公司销售的VR汽车驾驶模拟器与向无关联第三方销售价格一致，通过千种幻影与其他客户交易对比分析，公司与千种幻影的交易定价公允，不存在通过关联交易转移上市公司资产的情形。
3）交易安排是否损害公司利益：
A、交易价格公允
千种幻影向公司销售的VR汽车驾驶模拟器与向无关联第三方销售价格一致，交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。
B、不存在非经营性占用上市公司资金
①上市公司外的第三方客户交易安排情况如下：
表3
序号客户名称预付款比例（）产品交付周期（日）交易执行情况
1北京公交驾校3090按期全部交付
2北京龙泉驾校4090按期全部交付
3上海银都驾校10090按期全部交付
4洛阳顺驰驾校3090按期全部交付
5河北利安驾校5090按期全部交付
6石家庄百纳利安驾校5090按期全部交付
7宁晋县华燕驾校5090按期全部交付
8陕西金凯顺驾校5090按期全部交付
9鸿运联合驾校3090按期全部交付
②上市公司本年度以自有资金购买VR设备交易安排情况及原因
本问询函答复表1序号1所列示关联交易的预付款比例为60，产品交付周期为180日，截至目前合同尚未执行且拟进行合同变更，变更详情见表1注释1。以上交易安排原因如下：
预付比例60及交付周期180日原因：考虑到北京及周边地区在2022年上半年受疫情影响严重，上市公司提前向千种幻影采购VR设备，为保障供货能力，千种幻影也提前采购和定制了设备生产所需零部件，因此，上市公司与千种幻影为确保设备生产和交付不受影响，均提高了预付款支付比例，均将疫情影响因素考虑在交付周期内。
交付进度缓慢原因：2022年上半年，北京及周边地区受疫情影响严重，设备加工所需部分零部件无法配送到工厂进行组装，工人无法正常返工复工，导致工厂停工停产长达4个月，而且复工复产后许多设备的零部件无法及时送达，导致工厂对千种幻影的设备无法及时交付。工厂已承诺复工复产后，在满足疫情防控政策的前提下，加班加点完成生产任务。
③上市公司本年度以融资租赁方式购买VR设备交易安排情况及原因
根据《买卖协议》及《融资租赁合同》的约定，融资租赁公司向千种幻影支付货款购买设备，上市公司分三年期向融资租赁公司等额本息支付租金系融资租赁业务的特定模式，千种幻影与上市公司之间的交易有真实的交易背景，不存在非经营性占用上市公司资金的情形。
C、千种幻影为上市公司融资租赁提供担保及差额补足
鉴于上市公司通过融资租赁方式向千种幻影支付货款，千种幻影与上市公司签订了《担保及差额补足协议》，合同约定：根据《融资租赁合同》的租金支付安排，上市公司截至支付租金时点，其租赁收入及现金流入不足以支付因融资租赁而产生的租金，由千种幻影代上市公司支付，以保障上市公司不因开展该类业务产生亏损。
综上，该交易安排价格公允、上市公司分期支付租金，千种幻影为上市公司租赁提供担保及差额补足，千种幻影不存在非经营性占用上市公司资金的情况，整体交易安排不存在损害上市公司利益的情形。
（3）结合行业政策变化、公司采用的商业模式、业务拓展及实际订单情况，说明公司短期内向千种幻影大量采购设备的原因及必要性，以及是否具有商业合理性。
1）行业政策
A、汽车驾驶模拟器相关行业政策
2022年6月9日，交通运输部发布了由上市公司旗下北京京安驾驶人安全与素养研究院及北京千种幻影科技有限公司参与起草的行业标准《汽车驾驶培训模拟器》（JT/T378—2022），新标准将于9月9日起正式实施。该标准将有效推动和落实汽车驾驶培训模拟器在驾培行业中的应用。2022年7月28日，国务院安委会办公室发布《关于印发的通知》，明确了驾驶培训作为我国驾驶人唯一一次能够全面、系统地接受道路交通安全法律、法规和安全文明知识教育的环节的重要作用，并基于VR、人工智能等新技术的应用，研究建立面向规则意识和安全驾驶水平的技能评估体系，逐步引导驾培行业由应试教
